1.范围和合同基础

a) 本采购一般条款和条件（以下简称 "GTC-P"）适用于 Convacc AG（以下简称 "买方"）向其业务伙伴（以下简称 "供应商"）进行的所有采购（以下简称 "订单"），除非另有明确的书面约定。

b) 对于买方采购产品、材料、原材料、工具或备件（以下简称 "合同项 目"）的所有合同，无论是基于框架协议、调拨订单还是单独采购订单， 应仅适用买方在供应商收到订单时有效的 GTC-P。供应商有责任独立了解当前版本。供应商的偏离条款和条件，无论其形式如何，均不适用。

c) 如果合同文件之间出现矛盾，则以下列文件为准：
- 买方个别订单的规定
- 双方之间的其他具体协议
- 双方签署合作协议
- 这些 GTC-P

d) 本《销售条款》（GTC-P）一经首次适用，在收到订单时有效的版本将自动适用于以后的订单。

2.查询、报价和确认

a) 买方对供应商的询价不具约束力。供应商的报价是免费的。

b) 买方只承认其采购部门签发的订单。只有经采购部门书面确认（传真和电子邮件即可）的修改或补充才具有约束力。

c) 订单必须由供应商以书面形式确认，注明日期，并在三个工作日内寄给订单中指定的联系人，包括买方的参考编号、价格、数量和交货日期。

d) 供应商的报价在买方收到后至少两个月内仍具有约束力。如果供应商向竞争对手提供类似产品，供应商必须立即通知买方。

e) 供应商应在买方首次提出要求时，向买方提供与合同项目有关的具体设计图纸、 产品规格、材料信息或配料细节。

3.命令的有效性

a) 如果供应方为法人实体，则订单必须由在商业登记处登记的正式授权代表签署。如果供应商以另一份具有法律约束力的书面文件确认订单，其中采用了订单的措辞，且订单与订单确认书之间存在差异，则应以订单为准，除非双方另有书面约定。

4.订单

a) 只有书面订单才具有约束力。这也适用于所有修订、补充、规格等。如果供应商发现订单的基本要素（尤其是数量、价格或交货日期）有任何错误或不明确之处，必须在发送确认函之前立即联系买方。供应商应确保了解订单的关键数据、情况和预期目的。

b) 供应商必须在三个工作日内以书面形式向订单中指定的买方采购部门人员确认订单。

5.分包

a) 未经买方明确书面同意，供应商不得进行分包。未经书面批准，不得将基于买方图纸的部件（"图纸部件"）生产订单转给分包商。供应商对其分包商承担与自身相同的责任。如果分包商由买方指定，并不免除供应商监控质量、评估和发展此类分包商的责任。

6.交货、包装和标识

a) 应根据目前有效的《国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS®），按照 DDP 进行交货。每批货物都必须附有一份交货单，注明买方的订单号、货物特征描述和数量，以及买方或法律要求的任何其他文件。

b) 部分交货须经买方书面同意。如果供应商在未经同意的情况下交付了部分数量的货物，则只有在全部交付订单后才被视为履行完毕。

c) 为便于识别和分配，供应商必须在部件/包装上贴标签，以确保可追溯性。如有可能，应与采购商协调贴标事宜。包装单位必须有明显标记。

d) 如果订单净值超过 5,000.00 瑞士法郎，且在买方收到已签署的订单确认书之前已经交货，买方可以接受或拒绝交货。如果拒收，供应商必须承担退货费用。

e) 供应商必须准确遵守订单中规定的交货地址，并对非买方原因造成的任何错误承担责任。

f) 如果供应商交付的产品或部件中含有瑞士法律规定的需申报或需关注的物质，供应商不仅必须在目的地遵守瑞士法律规定的标签和包装要求，还必须主动向买方提供瑞士法律规定的买方危险品义务所需的所有信息。如果适用欧盟 REACH 法规，供应商还必须履行所有注册、通知和信息义务。如果供应商不在欧盟，则必须在欧盟指定一名唯一代表，代表买方履行这些义务。

g) 供应商必须提供完整的产品申报单，并遵守所有适用的国内和国际海关/出口法 律。供应商必须及时提供买方合规所需的所有信息和文件，包括：证书、关税号、供应商声明、原产地证书、产品声明、产品数据表、安全数据表、交货清单和包含最低要求信息的交货单。

h) 供应商必须应要求在五个工作日内提供文件。供应商必须维护和更新已交付产品的清单。申报费用由供应商承担。申报产品具有约束力；如有偏差，须经买方书面批准。供应商承担因未遵守规定而产生的所有费用/损失。

i) 木材和木质材料必须贴有 FSC 或 PEFC 标签。

7.交货日期、准备情况、延迟利息

a) 约定的交货日期具有约束力，是到达约定目的地的日期。违约（固定日期协议）无需提醒。

b) 如果出现或发现可能无法按期交货的情况，供应商必须立即通知采购商。

c) 供应商承诺按照附件 "交货准备就绪 "的规定保持交货准备就绪，并在违反规定 时支付附件规定的罚金。

d) 如果延迟交货，供应商应承担合同规定的违约金，违约金为每周订单价值的 1%，最高不超过 5%。5% 的违约金。其他法定权利仍然存在。违约金抵消

额外损失。如果由于延迟而需要加急运输，则由供应商承担额外的运费。未申请的快递费用也由供应商承担。

e) 不可预见、不可避免和严重的事件（不可抗力）在中断期间免除各方的义务，即使已经违约。双方必须立即通知对方，并本着诚意调整义务。

8.履约和交货地点

a) 履约和交货地点为买方所在地。除非另有明确规定，否则为买方的注册办事处。如果买方的运营地址不同，则该地址被视为交货地点。任何替代地点必须在订单中以书面形式明确规定，否则风险不发生转移。

9.所有权和风险的转移

a) 合同物品的全部所有权在第 8 条规定的交货地点交货时转移给买方。风险转移由双方同意的《国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS®）规定。货物在交货单上签字后即被接受，但以有缺陷为前提。

b) 在共同海损的情况下，供应商同意承担打捞、拖船、消防或在紧急港口装/卸货造成的抛锚、损坏或发动机故障的费用。

10.价格、发票和付款

a) 议定价格（以议定货币计）为固定价格，包括包装、运输、关税、税费、保险费和运至交货地点的其他费用。价格不包括适用的增值税。如需更改，须经买方书面同意。

b) 工具、模板、程序、适配器等的一次性费用必须单独报价（如适用）。

c) 发票必须注明采购商的参考编号、产品编号、数量、单价，并符合法律要求。

d) 在全部履约并收到正规发票后 60 天内付款。发票必须注明参考编号、产品编号、数量和单价。对于有缺陷的交货，买方可扣留一定比例的付款。在双方同意更改之前，付款条件按买方订单执行。

e) 付款并不构成对合格的认可。如果存在缺陷，买方可以不按比例付款。即使付款后，权利仍然存在。

f) 如果买方在约定期限内向其银行提交了转账单，则视为及时付款。

11.缺陷保证、责任、保险、限制

a) 买方没有义务在收到货物时进行检查。

b) 如有瑕疵，除法定权利外，买方还可要求供应商收回并更换有缺陷的货物，费用由供应商承担；买方退回货物，费用由供应商承担；在 24 小时内进行分类/返工，费用由供应商承担；或由买方/外部服务提供商进行更换。供应商还必须承担由缺陷引起的召回活动的费用。系列缺陷要求更换整个系列。供应商应对缺陷货物造成的所有损失负责。

c) 供应商必须与买方一起确定纠正措施，并提交缺陷声明。

d) 供应商承担因其缺陷导致的召回/服务行动的所有费用。

e) 供应商必须赔偿买方因缺陷引起的第三方索赔。

f) 供应商必须在正常保险范围之外投保足够的产品责任险，包括人身和财产损失险。提出要求时必须出示保险单。其他索赔不受影响。

g) 保修期为风险转移后 36 个月。在缺陷通知和纠正/拒绝之间暂停。更换后开始新的保修期。

12.隐藏的缺陷

a) 如果出现交付检验时无法发现的隐性瑕疵，买方必须在合理时间内通知供 应商。瑞士法律规定的法定保修期或合同保修期适用，以较长者为准。

13.生产设备

a) 由买方提供的技术文件、模型、模板、样品、测试设备、工具等归买方所有。由买方出资采购/制造的物品归买方所有。

b) 买方拥有这些物品的所有权利。未经同意，供应商不得对其进行处置、迁移或禁用。

c) 未经书面同意不得复制。不得与第三方共享项目/复制品。

d) 订购后必须立即归还所有设备。

e) 长期借出的物品必须标明 "Steinemann AG 财产"。

f) 供应商必须仅将物品用于合同目的，为其投保并进行维护。

g) 买方可随时要求退货。供应商无权保留。

h) 最后一次生产后留下的设备只有在获得书面同意后方可销毁。供应商可要求返还。

14.第三方权利

a) 除非供应商无过错，否则供应商保证交付的货物不含第三方权利，不侵犯专利/设计/其他权利。

b) 各方必须立即相互通报风险或违规情况。

c) 如果第三方权利损害了买方的使用，供应商必须获得许可或修改/更换货物，费用由供应商承担。

d) 根据合同创造的发明/成果必须应要求有偿转让给买方。供应商必须按要求对雇员的发明进行索赔。

e) 如果供应商提供用于广告的图片，则必须确保其拥有权利并可将其转让给买方。供应商授予使用、编辑和分发的权利。供应商赔偿采购商因约定使用而产生的索赔。

15.停机

a) 买方可以用自己的债权抵消供应商的债权或主张留置权。

16.保密

a) 供应商必须对所有买方数据、信息、文件和非公开细节严格保密。

b) 供应商不得有意或无意允许第三方访问此类信息。

c) 保密范围不限于订单的履行，也适用于相关雇员/代理人。

d) 如果违约，买方可要求支付过去 12 个月订单量 10% 的合同违约金。

17.供应商行为守则

a) 供应商必须遵守适用法律，包括制造国/目的地国的法律。供应商不得参与贿赂、侵犯人权或使用童工。供应商必须确保工作场所安全，遵守环境法，并鼓励其供应链遵守环境法。如果供应商违反上述义务，买方可在允许合理的补救期后终止合同。

18.可分割性条款

a) 如果任何条款无效，其余条款仍然有效。无效条款应由反映预期经济目的的有效条款取代。也适用于合同空白。

19.管辖权

a) 买方所在地（瑞士 9230 Flawil）为专属管辖地。

20.适用法律

a) 仅适用瑞士法律。

b) 不适用法律冲突规则和联合国《销售公约》（《维也纳公约》）。

地址

Convacc AG，Wilerstrasse 2180，CH-9230 Flawil，瑞士，2021 年 2 月