1. Ámbito de aplicación y base contractual

a) Las presentes Condiciones Generales de Compra (en lo sucesivo, "CGC-P") se aplican a todas las compras (en lo sucesivo, "Pedido") realizadas por Convacc AG (en lo sucesivo, "Comprador") a su socio comercial (en lo sucesivo, "Proveedor"), salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito.

b) Para todos los contratos relativos a la adquisición de productos, materiales, materias primas, herramientas o piezas de recambio (en lo sucesivo, "objetos contractuales") por parte del cliente, ya se basen en acuerdos marco, pedidos a la carta o pedidos individuales, sólo serán de aplicación las CGC-P del cliente vigentes en el momento de la recepción del pedido por parte del proveedor. Es responsabilidad del Proveedor conocer de forma independiente la versión vigente. No se aplicarán condiciones divergentes del Proveedor, independientemente de su forma.

c) En caso de contradicciones entre los documentos contractuales, se aplicará el siguiente orden de precedencia:
- Las disposiciones del Pedido individual del Comprador
- Otros acuerdos específicos entre las partes
- Acuerdos de cooperación firmados por ambas partes
- Estos GTC-P

d) Una vez aplicadas por primera vez, las presentes CGC-P, en la versión vigente en el momento de la recepción del Pedido, se aplicarán automáticamente a todos los Pedidos posteriores.

2. Consultas, ofertas y confirmación

a) Las consultas del Comprador al Proveedor no son vinculantes. Las ofertas del Proveedor son gratuitas.

b) El Comprador sólo reconoce los Pedidos emitidos por su departamento de compras. Las modificaciones o suplementos sólo serán vinculantes si el departamento de compras los confirma por escrito (bastará con enviar un fax o un correo electrónico).

c) El Pedido deberá ser confirmado por el Proveedor por escrito, fechado y dirigido a la persona de contacto indicada en el Pedido en el plazo de tres días laborables, incluyendo el número de referencia del Comprador, el precio, la cantidad y la fecha de entrega.

d) La oferta del Proveedor seguirá siendo vinculante durante al menos dos meses tras su recepción por parte del Comprador. Si el Proveedor entrega un producto similar a un competidor, deberá informar inmediatamente al Comprador.

e) El Proveedor facilitará al Comprador, a primera solicitud, planos de diseño específicos, especificaciones de productos, información sobre materiales o detalles de ingredientes relativos a los Elementos Contractuales.

3. Validez de la orden

a) Si el Proveedor es una persona jurídica, el Pedido deberá estar firmado por un representante debidamente autorizado e inscrito en el registro mercantil. Si el Proveedor confirma el Pedido con otro documento escrito legalmente vinculante, en el que se recoja la redacción del Pedido, y existen discrepancias entre el Pedido y la confirmación del Pedido, prevalecerá el Pedido, salvo que las partes acuerden otra cosa por escrito.

4. Pedidos

a) Los pedidos sólo son vinculantes si se realizan por escrito. Esto también se aplica a todas las modificaciones, suplementos, especificaciones, etc. El Proveedor deberá ponerse inmediatamente en contacto con el Comprador antes de enviar la confirmación si advierte algún error o ambigüedad en relación con elementos esenciales del Pedido, en particular la cantidad, el precio o la fecha de entrega. El Proveedor se asegurará de conocer los datos clave, las circunstancias y la finalidad del Pedido.

b) El Pedido debe ser confirmado por el Proveedor por escrito en el plazo de tres días laborables a la persona nombrada en el Pedido del departamento de compras del Comprador.

5. Subcontratación

a) Queda prohibida la subcontratación por parte del Proveedor sin el consentimiento expreso y por escrito del Comprador. Sin autorización escrita, los pedidos de fabricación de piezas basadas en dibujos del Comprador ("piezas de dibujo") no podrán transmitirse a subcontratistas. El Proveedor responderá de sus subcontratistas como de sí mismo. Si el Comprador prescribe subcontratistas, ello no exime al Proveedor de la responsabilidad de controlar la calidad, evaluar y desarrollar a dichos subcontratistas.

6. Entrega, embalaje e identificación

a) Las entregas se realizarán de conformidad con el DDP según los INCOTERMS® vigentes en cada momento. Cada entrega deberá incluir un albarán en el que conste el número de Pedido del Comprador, la descripción del contenido por identidad y cantidad, así como cualquier documento adicional exigido por el Comprador o por ley.

b) Las entregas parciales requieren el consentimiento por escrito del Comprador. Si el Proveedor entrega cantidades parciales sin consentimiento, el cumplimiento se considerará completado únicamente con la entrega total del Pedido.

c) A efectos de identificación y asignación, el Proveedor deberá etiquetar las piezas/envases para garantizar su trazabilidad. Cuando sea posible, el etiquetado se coordinará con el Comprador. Las unidades de embalaje deberán estar claramente marcadas.

d) Si un Pedido por un valor neto superior a 5.000,00 CHF se entrega antes de que el Comprador haya recibido la confirmación de Pedido firmada, el Comprador podrá aceptar o rechazar la entrega. En caso de rechazo, el Proveedor deberá correr con los gastos de devolución.

e) El Proveedor deberá respetar la dirección de entrega exactamente como figura en el Pedido y será responsable de cualquier error no imputable al Comprador.

f) En caso de que el Proveedor entregue productos o componentes que contengan sustancias sujetas a declaración o preocupantes en virtud de la legislación suiza en el momento del Pedido, el Proveedor no sólo deberá cumplir los requisitos legales suizos de etiquetado y embalaje en el lugar de destino, sino que también deberá facilitar al Comprador, sin que éste lo solicite, toda la información necesaria para las obligaciones del Comprador en materia de mercancías peligrosas en virtud de la legislación suiza. Si se aplica el Reglamento REACH de la UE, el Proveedor también deberá cumplir todas las obligaciones de registro, notificación e información. Si el Proveedor se encuentra fuera de la UE, deberá designar a un Representante Único en la UE para que cumpla estas obligaciones en nombre del Comprador.

g) El Proveedor deberá presentar declaraciones completas de los productos y cumplir todas las leyes aduaneras/de exportación nacionales e internacionales aplicables. El Proveedor deberá facilitar puntualmente toda la información y documentos necesarios para el cumplimiento por parte del Comprador, incluyendo: certificados, números arancelarios, declaraciones de proveedor, certificados de origen, declaraciones de producto, fichas técnicas de producto, fichas de datos de seguridad, listas de entrega y albaranes con la información mínima requerida.

h) El proveedor deberá facilitar los documentos en un plazo de cinco días laborables a petición del cliente. El Proveedor deberá mantener y actualizar una lista de los productos entregados. Los costes de las declaraciones correrán a cargo del Proveedor. Los productos declarados son vinculantes; las desviaciones requieren la aprobación por escrito del Comprador. El proveedor correrá con todos los costes/perjuicios derivados del incumplimiento.

i) La madera y los materiales derivados de la madera deben llevar las etiquetas FSC o PEFC.

7. Fechas de entrega, disponibilidad, intereses de demora

a) Las fechas de entrega acordadas son vinculantes y son fechas de llegada al destino acordado. No se requiere recordatorio en caso de incumplimiento (acuerdo de fecha fija).

b) El Proveedor deberá informar inmediatamente al Comprador si surgen o se ponen de manifiesto circunstancias que pudieran impedir el cumplimiento de los plazos de entrega.

c) El proveedor se compromete a mantener la disponibilidad de entrega según el anexo "Disponibilidad de entrega" y a pagar las penalizaciones estipuladas en el mismo en caso de infracción.

d) En caso de retraso, el Proveedor deberá abonar una penalización contractual de 1% del valor del pedido por semana, como máximo 5% del importe neto de la entrega retrasada. 5% del importe neto de la entrega retrasada. Se mantienen otros derechos legales. La penalización se compensa

contra daños adicionales. Si es necesario un envío urgente debido a un retraso, el Proveedor correrá con los gastos de transporte adicionales. Los costes de los envíos urgentes no solicitados también corren a cargo del Proveedor.

e) Los acontecimientos imprevisibles, inevitables y graves (fuerza mayor) liberan a las partes de sus obligaciones mientras dure la perturbación, incluso si ya se encuentran en situación de incumplimiento. Las partes deben informarse mutuamente de inmediato y ajustar sus obligaciones de buena fe.

8. Lugar de ejecución y entrega

a) El lugar de cumplimiento y entrega es el emplazamiento del Comprador. Se trata del domicilio social del Comprador, a menos que se especifique expresamente lo contrario. Si la dirección operativa del Comprador difiere, dicha dirección se considerará el lugar de entrega. Cualquier alternativa deberá especificarse explícitamente por escrito en el Pedido; de lo contrario, no se producirá la transferencia del riesgo.

9. Transferencia de titularidad y riesgo

a) La plena propiedad de los objetos contractuales se transfiere al Comprador en el momento de la entrega en el lugar de entrega conforme al apartado 8. La transferencia del riesgo se rige por los INCOTERMS® acordados. La mercancía se acepta con la firma del albarán de entrega, salvo defectos.

b) En caso de Avería Gruesa, el Proveedor se compromete a correr con los gastos de lanzamiento, avería o rotura de motor de salvamento, remolcadores, lucha contra incendios, o carga/descarga en puerto de emergencia.

10. Precios, facturas y pagos

a) Los precios acordados (en la divisa acordada) son precios fijos, que incluyen embalaje, transporte, aranceles, impuestos, seguros y otros gastos hasta el lugar de cumplimiento. Los precios no incluyen el IVA aplicable. Las modificaciones requieren el consentimiento por escrito del Comprador.

b) Los costes únicos de herramientas, plantillas, programas, adaptadores, etc. deben presupuestarse por separado si procede.

c) Las facturas deberán indicar el número de referencia del Comprador, el número de artículo, la cantidad, el precio unitario y cumplir los demás requisitos legales.

d) El pago se efectuará en un plazo de 60 días tras la ejecución completa y la recepción de la factura correspondiente. Las facturas deberán indicar el número de referencia, los números de artículo, las cantidades y los precios unitarios. El Comprador podrá retener el pago proporcional en caso de entregas defectuosas. Se aplicarán las condiciones de pago establecidas en el pedido del Comprador hasta que se modifiquen de mutuo acuerdo.

e) Los pagos no constituyen aceptación de conformidad. El comprador puede retener el pago proporcional por defectos. Los derechos se mantienen incluso después del pago.

f) El pago se considerará puntual si la orden de transferencia del Comprador se remite a su banco dentro del plazo acordado.

11. Garantía por defectos, responsabilidad, seguro, limitación

a) El comprador no está obligado a inspeccionar las entregas a su recepción.

b) En caso de defectos, el Comprador podrá exigir, además de los derechos legales: Que el Proveedor recupere y sustituya las mercancías defectuosas a su costa, que el Comprador devuelva las mercancías a costa del Proveedor, que las clasifique/reelabore en un plazo de 24 horas a costa del Proveedor, o que las sustituya el Comprador/proveedores de servicios externos. El proveedor también deberá correr con los gastos de las campañas de retirada de productos defectuosos. Los defectos de serie requieren la sustitución de toda la serie. El proveedor es responsable de todos los daños causados por las mercancías defectuosas.

c) El proveedor debe definir las acciones correctivas con el Comprador y presentar declaraciones sobre los defectos.

d) El proveedor asume todos los costes de las acciones de retirada/servicio causadas por sus defectos.

e) El Proveedor deberá indemnizar al Comprador por reclamaciones de terceros derivadas de defectos.

f) El proveedor deberá mantener un seguro adecuado de responsabilidad civil del producto más allá de la cobertura normal, incluyendo daños personales y materiales. Las pólizas deberán presentarse cuando se soliciten. Las reclamaciones posteriores no se verán afectadas.

g) El periodo de garantía es de 36 meses a partir de la transferencia del riesgo. La suspensión se produce entre la notificación del defecto y la rectificación/rechazo. El nuevo periodo comienza con la sustitución.

12. Defectos ocultos

a) Si surgiera un defecto oculto que no pudiera detectarse en la inspección de la entrega, el Comprador deberá notificarlo al Proveedor en un plazo razonable. Se aplicarán los plazos de garantía legales o contractuales según la legislación suiza, prevaleciendo el más largo.

13. 13. Equipo de producción

a) Los documentos técnicos, modelos, plantillas, muestras, equipos de prueba, herramientas, etc. proporcionados por el Comprador seguirán siendo propiedad del Comprador. Los artículos adquiridos/fabricados por cuenta del Comprador pasarán a ser propiedad de éste.

b) El Comprador posee todos los derechos sobre dichos objetos. El Proveedor no podrá enajenarlos, reubicarlos o inutilizarlos sin consentimiento.

c) No podrán realizarse reproducciones sin el consentimiento por escrito. Los artículos/reproducciones no podrán compartirse con terceros.

d) Todos los equipos deben devolverse inmediatamente después del Pedido.

e) Los artículos prestados a largo plazo deben llevar la etiqueta "Propiedad de Steinemann AG".

f) El proveedor debe utilizar los artículos únicamente para los fines del contrato, asegurarlos y realizar su mantenimiento.

g) El comprador podrá exigir la devolución en cualquier momento. El proveedor no tiene derecho de retención.

h) Los equipos que queden después de la última producción sólo podrán destruirse con el consentimiento por escrito. El proveedor podrá solicitar su devolución.

14. Derechos de terceros

a) El Proveedor garantiza que las entregas están libres de derechos de terceros y que no se infringen patentes/diseños/otros derechos, a menos que el Proveedor no sea culpable.

b) Las partes deben informarse mutuamente de los riesgos o infracciones de forma inmediata.

c) Si los derechos de terceros perjudican el uso del Comprador, el Proveedor deberá obtener licencias o modificar/sustituir las mercancías a su costa.

d) Las invenciones/resultados creados en el marco del contrato deberán transferirse al Comprador a petición de éste contra indemnización. El proveedor deberá reclamar las invenciones de los empleados según se requiera.

e) Si el Proveedor proporciona imágenes para publicidad, deberá asegurarse de que posee los derechos y podrá transferirlos al Comprador. El Proveedor cede los derechos de uso, edición y distribución. El Proveedor indemnizará al Comprador por las reclamaciones derivadas del uso acordado.

15. Set-Off

a) El Comprador podrá compensar sus propios créditos con los del Proveedor o hacer valer derechos de retención.

16. Confidencialidad

a) El Proveedor deberá tratar de forma estrictamente confidencial todos los datos, informaciones, documentos y detalles no públicos del Comprador.

b) El proveedor no debe permitir, intencionadamente o no, el acceso de terceros a dicha información.

c) La confidencialidad se extiende más allá del cumplimiento del Pedido y se aplica a los empleados/agentes implicados.

d) En caso de incumplimiento, el Comprador podrá reclamar una penalización contractual de 10% del volumen del Pedido en los últimos 12 meses.

17. Código de conducta para proveedores

a) El Proveedor deberá cumplir las leyes aplicables, incluidas las de los países de fabricación/destino. El proveedor no incurrirá en sobornos, violaciones de los derechos humanos ni trabajo infantil. El Proveedor deberá garantizar la seguridad en el lugar de trabajo, cumplir la legislación medioambiental y fomentar el cumplimiento en su cadena de suministro. Si el Proveedor incumple estas obligaciones, el Comprador podrá rescindir el contrato tras concederle un periodo de subsanación razonable.

18. Cláusula de divisibilidad

a) Si alguna disposición es inválida, las restantes seguirán siendo efectivas. Las disposiciones inválidas se sustituirán por otras eficaces que reflejen la finalidad económica prevista. Se aplica también a las lagunas contractuales.

19. Jurisdicción

a) La jurisdicción exclusiva es la sede del Comprador en 9230 Flawil, Suiza.

20. Derecho aplicable

a) Se aplica exclusivamente la legislación suiza.

b) Quedan excluidas las normas de conflicto de leyes y la CISG de la ONU (Convención de Viena).

Dirección

Convacc AG, Wilerstrasse 2180, CH-9230 Flawil, Suiza, febrero de 2021